Ansvarsfrihet : dechargeinstitutet i svensk aktiebolagsrätt Upplaga 2

Personligt skadeståndsansvar i aktiebolag och därtill relaterade frågor har en hög aktualitet i ljuset av den corporate governance-debatt som förts under senare år.

Boken behandlar frågeställningar kring det ansvarsfrihetsbeslut som årligen skall fattas vid årsstämman i alla svenska aktiebolag. Utifrån ett internationellt, komparativt perspektiv undersöks ansvarsfrihetsinstitutet i detalj, inklusive dess rättsverkningar och omfattning i såväl tid som personkrets samt de viktiga undantag från meddelad ansvarsfrihet som följer av lag och praxis. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör utgör enligt aktiebolagslagen ett obligatoriskt ärende på bolagsstämma. I normalfallet har revisorerna tillstyrkt ansvarsfrihet, och det är mera sällan som frågan vållar debatt eller skapar frågeställningar vid beslutfattandet.

Bolagsstämman fattar ofta rutinmässigt beslut om att bevilja styrelseledamöterna och verkställande direktören ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret. Om bolagsstämman beslutat att bevilja styrelseledamot eller verkställande direktör ansvarsfrihet (eller att inte föra en skadeståndstalan) utan att minst en tiondel av samtliga aktier vid bolagsstämman har röstat emot förslaget är huvudregeln att ingen talan om skadestånd till bolaget får väckas mot personen i fråga.

Denna huvudregel har vissa undantag. För det första får talan ändå väckas, om det inte i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på. Vidare får styrelsen trots beviljad ansvarsfrihet föra en skadeståndstalan som grundas på brott. Även vid konkurs är ansvarsfrihetens verkningar begränsade.